Про NDA

Есть одна вещь, которая меня безумно достала. Неадекватные NDA и их обоготворение. За последний год ситуация встречалась в разных проявлениях уже раза три-четыре.

У меня много различных работ. Большая часть – это небольшие проекты, где нужно провести исследование, подготовить прототип, сделать какой-нибудь сервис. По сути фрилансер, но с большими и сложными проектами. Обычно работа сводиться к тому, чтобы взять какой-то пул статей – разработок – идей – решений и собрать из него нечто работающее. При этом в 90% случаев это всё открытые статьи, исходники под MIT/BSD лицензиями.

Всё происходит так: к нам приходит заказчик и говорит что у них есть офигенная идея и они хотят её реализовать. Это может быть очередная задача распознавания номеров, распознавания выражений лица, распознавания объектов. и.т.д. Мы обсуждаем задачу, если она адекватная по силам и деньгам, то берёмся.

Теперь пару слов про NDA. Тут есть ряд вариантов как оно может выглядеть:

• Самый нормальный вариант – явно обговорен объект защиты. Исходники кода, текст документации, база данных. Такие NDA не вызывают вопросов.
• Второй нормальный вариант – крупная компания, которая пишет адекватный NDA для внешних подрядчиков. Там могут быть в NDA какие-то более тонкие моменты, связанные с передаваемыми фрэймворками/исходниками. Могут защищаться какие-то конкретные, особо обговариваемые моменты. В 80% случаев NDA не подписывается как отдельный документ. NDA выходит в основной договор о работе. Этот договор определяет риски разглашения и штрафы по ним.
• Третий вид NDA – “наши юристы нахуярят что-нибудь чтобы нам жопу со всех сторон прикрывало”. С этими чудесами я уже пару раз встречался. Вот несколько примеров из последнего:
  • Запрет на работу с любым другим заказчиком на время действия NDA (это при учёте того, что вся работа которую они предлагали была недели на 2-3).
  • Время действия NDA – 5 лет после окончания договора 😀
  • Любые идеи которые есть у исполнителя, если они не подтверждены документально – идут от заказчика. Разъясняю: если воспользовался любой своей наработкой, то любое использование её в другом проекте – это формальная причина чтобы объявить о нарушении NDA.
  • После окончания работ я обязан вернуть заказчику все носители информации, на которых хранилась информация полученная от них. Думаю что они очень хотели харды от моих компов?:)

К чести сказать, что я встречал заказчиков с третьим вариантом NDA, которые после указания на недостатки их устраняют. Но это редкость. И не в том случае, который я тут описываю.

Но и это не основная моя претензия. Претензия в другом. Вот такие периодически приходят письма:

“Начал работать над технологией распознавания граф. объектов. Сам не програмист, но знаю что 1) ее надо разработать; 2) разкрутить; 3) продать за хорошие деньги. По сути, ищу манияка кофаундера. Антон, все рааскажу, но не в письме, а в скайп разговоре и после подписания небольшого NDA. “

Или другой товарищ. Человек пишет, здоровается, а потом:

“чтобы нам перейти в русло конструктивного детального разговора предлагаю следующее… я пришлю вам соглашение о конфиденциальности, вы заполните, подпишите, отсканируете и пришлете мне… после этого я готов детально общаться.“

Ребят, правда. Как вы представляете себе подписание NDA до того как опишите границы работы? А если человек уже работает над такой задачей? А если ему неинтересна ваша задача? Пусть тратит часа полтора на чтение, вникание, распечатку?)

Или ещё. Заказчик обрисовывает задачу. У него нет ни своих наработок, ни своих идей как решать, ни базы примеров. Нужно писать ТЗ на задачу. И тут заказчика пропирает: “нужно подписывать NDA!”. “Простите”, говорю я, – “а на что NDA? На сказанные мною слова?”. Я понимаю, когда заказчик соберёт свою базу. Перед тем как отдать её мне подписание NDA – логичный и хороший шаг. Я понимаю, что при заключении договора там будет кусок про конфиденциальность. Но вот подписание NDA после того как исполнитель рассказал как работу делать и что в ней надо использовать – это нонсенс.

И, пара выводов:

• Лучший NDA – включённые в основной договор параграфы о неразглашении. Сразу понятно к чему он применяется, есть явная привязка к договору. Договор подписан = работник берёт на себя обязанности о неразглашении. Там не должно быть никакой ереси о защите идей или общих концепций. Защищаются входные данные, тексты, результаты работ.
• Второй вариант – NDA отдельно. Оно должно явно описывать что он защищает. Исходники, софт, базы.

Все остальные NDA от лукавого:)

Небольшой апдейт из 2020 года –